购买条款和条件

TSI Turbo Service International Limited 及其子公司（“买方”）购买生产材料和备件的条款和条件

在这里您可以了解更多关于我们的销售条款和条件.

1. 确定条件

供应商与买方之间的法律关系受本《生产材料及备件采购条款和条件》（以下简称“本条款”）以及供应商与买方之间以书面形式达成并由买方或其代表签署的任何其他合同的约束。任何变更和修订均须以书面形式并由买方或其代表签署。其他条款和条件不适用，即使供应商未在每次情况下拒绝这些条款和条件，例如在订单确认书中明确提及这些条款和条件的情况。

2.订单

2.1 供货合同（订单及接受订单）及交货许可，以及任何变更和修订均须以书面形式作出。交货许可亦可通过通讯方式发出。

2.2 应与买方采购部门进行沟通。如与其他部门的安排变更了本合同中规定的条款，则采购部门须以合同补充文件的形式明确书面确认。

2.3 如果供应商在收到订单和交货通知后一周内未以书面形式表示反对，则视为已接受订单和交货通知。但是，如果供应商事先未发出书面接受通知，则买方也有权在其后一周内撤销订单。

2.4 在持续供应关系中，供应商应根据订单和要求履行买方的订单和要求，尤其是有关交货时间和交货数量的订单和要求，除非存在供应商无法合理控制的拒绝原因。在这种情况下，供应商必须立即以书面形式向买方解释此类原因。如果供应商有意全部或部分终止持续供应关系，则此类终止必须合法，并且必须提前足够时间以书面形式通知买方，以便买方能够在不影响自身生产和服务的情况下采购此类产品。此外，供应商应通过提供必要的信息、文件和专有技术来支持买方进行此类供应商变更。但是，供应商仍需以适当的方式履行约定的交货承诺。此外，在交货终止之前，应继续适用最后商定的价格。

2.5 成本、初始样品和一般样品的估算均具有约束力，除非另有明确书面约定，否则不予支付报酬。

2.6 在供应商合理接受的范围内，买方可要求对货物的设计和工艺进行变更。在此情况下，由此产生的后果，尤其是与成本增加或降低以及交货日期相关的后果，应以适当且双方同意的方式予以解决。

3。付款

3.1 约定价格为固定价格。如约定价格为“工厂交货”或“仓库交货”，则买方仅承担最优惠的运费。供应商承担由此产生的所有费用，包括装货、运输直至货物交付给承运人。关于交货地点的约定不受定价方式的影响。

3.2 买方保留接受超额或短量交货的权利。

3.3 除非与供应商另有约定，付款应在收到发票后60个日历日内完成。如接受提前交货，则付款到期日以约定的交货日期为准。

3.4 付款应通过银行转账或支票进行。

3.5 买方付款并不代表接受对账单，且付款须经核对发票和所提供货物后方可进行。买方可以将供应商对其的所有索赔与其对供应商的所有索赔进行抵销。如交付的货物存在缺陷，买方有权按比例扣留付款，直至缺陷货物被更换。

3.6 未经买方事先书面同意（买方不得无理拒绝），供应商无权将其应收账款转让给第三方或由第三方收取。如果供应商保留所有权，则视为已同意转售。即使供应商违反第3.6条第一句的规定，在未经买方同意的情况下将其对买方的应收账款转让给第三方，该转让仍然有效。

无论任务如何，购买者都可以选择向供应商还是第三方付款。

4. 缺陷通知

4.1 买方在来货检验时进行以下检查：

根据包装单元进行识别检查；
检查是否有任何可见的外部运输损坏
供应量估算；
检查是否附有约定的测试证书；以及

偶尔对测试证书中所述的值进行复核。

如果在进货检验中发现所交付产品存在任何缺陷，买方应立即以书面形式通知供应商。

4.2 此后，一旦在正常的商业实践中发现所交付产品存在任何缺陷，买方应立即以书面形式通知供应商。

4.3 如果买方遵守上述第 4.1 和 4.2 条的条件，则供应商特此放弃拒绝延迟通知缺陷的权利。

5. 保密

5.1 合同双方承诺将在其业务关系过程中知悉的与零件和材料或另一方的商业运营有关的所有商业和技术细节视为商业秘密，除非这些细节是公开的。

5.2 图纸、模型、图样、样品及类似物件不得向未经授权的第三方提供或以其他方式使其接触。仅在严格必要且符合版权法规定的前提下，方可复制该等物件。

5.3 分包商应作出相应承诺。

5.4 供应商必须将任何关于与买方签订的合同的存在或买方对产品和材料的预期用途的信息视为机密。供应商可在事先获得买方书面同意的情况下，向第三方提及买方或将其用于广告宣传。供应商必须将与合同的签订和执行相关的信息视为机密，前提是该信息尚未被证明或成为众所周知的信息。

5.5 交付给供应商的图纸及其他文件、设备、模型、工具及其他生产资料仍属于买方的财产。买方已付款的工具及其他生产资料，根据任何单独的工具供应协议的条款，仍属于买方所有。

5.6 未经买方书面同意，上述物品不得报废或提供给第三方，例如用于生产目的。不得将其用于合同约定以外的其他用途，例如供应给第三方。在合同执行期间，供应商应妥善保管上述物品，费用由供应商承担。

5.7 上述物品的保养、维护和部分更新均基于购买方和供应商当时达成的安排。

5.8 买方保留对根据其信息制作的图纸或产品以及买方开发的程序的所有权利。

5.9 买方提供的所有商业或技术信息（包括从交付的物品、文件或软件等中收集的特征以及其他知识或经验），只要未明确表明为公共知识，均应对第三方保密，且仅可在供应商业务范围内向为使供应商能够履行合同而严格必要的人员提供，此类人员也同样承诺保密，且其信息仍为买方的专属财产。除向买方提供的供应品外，未经买方事先书面同意，不得复制或以任何其他方式使用此类信息。所有源自零件（如适用，包括制作的副本或图纸）和以借贷方式委托的物品的信息，应按零件要求完整且毫不拖延地返还给买方，或应买方要求予以销毁。

如果这些是由第三方向购买者提供的，则此保留权利也适用于这些第三方。

6. 交货日期和期限、原产地证明和交付备件的义务

6.1 只有事先获得书面同意，才允许对已签订的合同和购买者的订单进行变更。

6.2 约定的日期和期限具有约束力。买方收到货物即表明其已遵守交货期限或交付期限。如果约定的交货方式并非“工厂门口交货”（根据《2010 年国际贸易术语解释通则》规定为 DDU 或 DDP），则供应商必须按时提供货物，并考虑与承运人约定的装货和发货时间。

6.3 一旦供应商意识到生产、原材料供应、履行约定或类似情况出现困难，导致其无法按照买方订单交付货物或无法按约定质量交付货物，供应商必须立即通知买方采购部门。遵守约定约定的义务不受影响。

6.4 此外，如果供应商超过约定的期限，则供应商有义务赔偿买方和/或买方自己的客户因超过期限而造成的损失。

6.5 若供应商延迟供货，且在买方设定的适当延期期限届满后仍未得到解决，买方可要求供应商委托第三方完成尚未交付的货物，费用由供应商承担。或者，买方也可在设定的延期期限届满后解除合同，但仍未得到解决。

6.6 无保留地接受延迟交付或服务并不意味着放弃买方因延迟交付或服务而有权获得的赔偿要求；这适用于买方完成所欠相关交付或服务的款项支付为止。

6.7 原则上不允许分批交货，除非买方明确同意。

6.8 除另有证明外，买方在进货检验过程中确定的数值，对于商品的数量、重量和尺寸而言，是最终的。

6.9 供应商承担所供应货物的风险，直至买方或买方的代理人根据订单在货物交付地点接受货物为止。

6.10 不可抗力、劳资纠纷、非买方过错的运营中断、骚乱、官方措施和其他不可避免的事件，无论买方是否拥有其他权利，均有权全部或部分撤销合同，只要这些事件持续时间较长，并导致买方的需求大幅减少。

6.11 供应商承诺提供每件供应货物的净重和根据欧洲联合命名法确定的海关关税编号或根据“协调制度”确定的海关编码。

6.12 如果所供应的物品受到出口限制，特别是如果供应范围包含根据欧洲法规 (EC) No 428/2009 或任何其他禁止或限制某些商品一般出口或再出口到特定国家的法规规定的双重用途物品或其他物品，例如但不限于欧洲禁运法规、美国出口管理条例（“EAR”）或国际武器贸易条例（ITAR），供应商有义务以书面形式通知购买者。

6.13 更换零件和更换产品的价格为标准价格。有关质量缺陷、责任和延误的索赔均基于本条款。

7. 质量和文档

7.1 对交付货物的变更须事先获得买方的书面同意。

7.2 供应商应持续控制交付货物的质量，并应保存此类质量检查结果的记录。合同双方应相互告知改进交付货物质量的可能性。如果供应商和买方未能就测试种类和范围以及仪器和测试方法达成一致，则买方应（如果供应商愿意）同意根据其专业知识、经验和可能性与供应商讨论测试事宜，以便在考虑的情况下就测试技术的必要状态达成一致，但前提是买方始终可以坚持其业务所需的最低要求。此外，买方应根据要求告知供应商适用的安全法规。

7.3 测试记录必须保存十年，并在需要时提交给买方。在法律允许的范围内，供应商有义务对任何分包商承担同等义务。

7.4 如果负责工厂或船舶安全、排放标准等的任何机构要求检查制造过程并披露买方的测试记录，以审查某些要求，则供应商应根据买方的要求，向该机构提供其所掌握的与买方有关的资料和记录，并向买方提供合理预期的支持。

7.5 供应商必须建立并维护一个类型和范围相适应、与当前技术水平相符且已形成文件的质量管理体系。供应商的所有产品和流程均须符合当前技术水平、适用的安全法规和约定的技术数据。

7.6 供应商特此同意由买方或其代理人进行质量审核，以评估其质量保证体系的有效性，如果适用，买方自己的客户也可以参与其中。

7.7 供应商有义务根据采购方的要求与采购方签订质量保证协议。

8。保证

8.1 供应商保证所交付的产品

a) 符合约定的规格和交付的初始样品；
b) 满足销售此类产品或载有此类产品的车辆的国家的所有法律和法规；并且
c) 完全适合买方产品的功能要求和容量以及指定的用途。
d) 无材料、制造或组装缺陷

供应商保证其充分了解这些要求、容量和用途。

8.2 供应商应立即检查买方提出的要求是否存在任何不正确、不清楚、不完整或不一致之处。如供应商发现此类情况，应立即书面通知买方。

8.3 买方原则上有权选择后续履行类型。如买方选择的后续履行类型不合理，则供应商有权拒绝该类型。

8.4 如果供应商未能在买方指定的、且买方认为适合具体情况的期限内纠正缺陷或更换不合规物品，则买方有权在紧急情况下，特别是为了避免严重的危险或更大的损害，自行或委托第三方进行上述操作，费用由供应商承担。

8.5 供应商保证其产品或材料在配备有供应商产品或材料的工厂/船舶上投入使用后 36 个月内（简称“保修期”）对产品和材料提供保修，但前提是购买方在发现保修索赔后三个月内通知供应商。

8.6 如果供应商对其交付的产品的所有权存在缺陷，供应商还将赔偿买方因第三方可能提出的索赔。

8.7 如果由于交付缺陷而导致买方产生费用，特别是运输费用、通行费、加工费用、材料费用或超出通常范围的来货检验费用，则供应商必须承担这些费用。

8.8 如果在保修期内，由于供应商提供的合同产品存在缺陷，导致买方收回其生产和/或销售的产品，或因此导致买方的销售价格降低，或因此以其他方式向买方提出索赔，则买方保留向供应商追索的权利。

8.9 买方有权要求供应商赔偿其因与买方自己的客户有关而产生的费用，因为他们有权要求买方赔偿后续履行所必需的费用，特别是运输费、通行费、工作成本和材料成本。

8.10 买方根据上述第 8.8 和 8.9 段向供应商追偿的条件是，买方必须在履行其客户对其提出的索赔之日起两个月内通知供应商。

8.11 无论本条款的任何其他规定如何，供应商均对交付货物的保证属性承担绝对责任。保证属性由双方在协议、寄售协议或订单中约定。

8.12 买方有权就缺陷交付提出合法和合同索赔。

其中尤其适用以下规定：

买方可要求供应商进行后续改进或根据其自身选择用无缺陷部件替换缺陷部件。在这些情况下，供应商应承担的费用还包括买方及其自身客户产生的额外费用，特别是运输费、通行费、加工费和材料费，包括修理和更换非供应商提供的、但同样由于供应商的缺陷部件而必须修理或更换的部件的费用。尤其还包括在供应商更换交付或买方采购更换部件的情况下产生的拆卸和安装费用。本款规定范围内的费用

8.12 还包括买方在其向客户提供的货物有缺陷时根据相应协议必须支付的固定金额。

获得赔偿的权利，特别是因未履行义务而获得的赔偿的权利，不受此影响。9. 责任

9.1 如果根据下文第12.4条规定的法律或任何其他法律，买方因产品责任而受到索赔，则供应商将代表买方介入，前提是买方应承担直接责任。供应商的合同责任不受影响。如果损害是由供应商提供的合同标的物的缺陷造成的，则供应商有义务赔偿买方因此类索赔。然而，在有过错责任的情况下，这仅适用于供应商存在过错的情况。如果损害原因属于供应商的责任范围，则除非能够证明并非如此，否则供应商被视为有过错。在这些情况下，供应商将承担所有费用和开支，包括可能的法律诉讼或召回行动的费用。此外，法律规定也适用。

9.2 如果买方希望根据前款规定向供应商提出索赔，买方应立即通知供应商。在买方认为合理的范围内，买方应给予供应商机会审查索赔，并就拟采取的措施（例如协商和解）与买方达成一致。

9.3 供应商还将承担买方和/或买方自己的客户采取的预防性或缓解客户服务措施的费用，特别是避免索赔的措施（例如召回），前提是预防性客户服务措施至少也可以归因于供应商的供应缺陷。

9.4 供应商有义务购买产品责任和召回活动费用责任保险，承保人身伤害、财产损失和经济损失，每起案件的保额至少为 5 万欧元，以确保在持续的供应关系期间维持这些保险而不发生任何中断，并在购买者要求时随时向购买者提供证据。

9.5 买方可根据其特定客户的需求、供应商的承保能力、业务关系及责任风险，要求供应商增加其投保范围、索赔范围或金额。供应商有义务研究此类要求，并尽可能予以同意。供应商不得无理拒绝此类同意。

9.6 发生保险事故时，买方和卖方有义务相互提供与保险事故有关的所有情况和事件的信息。

9.7 责任保险公司发生变更时，供应商应立即、不拖延地、主动地向采购方提供相应的证明文件。

10.工业产权

10.1 供应商应对因使用根据合同条款交付的产品而导致侵犯工业产权（无论是已授予的还是已申请的工业产权）而产生的任何索赔承担责任，无论这些工业产权是在何处公布或申请的。

10.2 供应商应使买方及其买方客户免于承担因使用此类工业产权而产生的任何责任。

10.3 如果供应商根据买方提供的图纸、模型或类似物、其他描述或声明制造了待交付的货物，并且同时供应商不知道其开发的产品侵犯了工业产权，则上述规定不适用。

10.4 在供应商根据上述第 10.3 段不承担责任的范围内，购买方应使供应商免于承担由第三方提出的所有相关索赔。

10.5 缔约方承诺相互告知所有违规风险或涉嫌违规行为，并给予对方机会共同反对此类索赔。

10.6 应买方的要求，供应商应告知买方有关其拥有的或授权给其的与待交付货物有关的任何已公布或未公布的工业产权的使用情况。

11.安全与保障

11.1 在履行合同过程中，在工厂内工作的人员必须遵守该工厂适用的HSE规定。对于工厂内发生的任何事故，只要该事故并非由买方任何代表的故意或重大过失造成，买方对供应商不承担任何责任。买方不寻求排除因相关人员死亡或人身伤害而产生的责任。

11.2 供应商必须注意保护生产、储存、准备、装载和运输购买者产品的营业场所和装运区域，防止未经授权的干扰，确保供应链安全可靠，并确保所有受雇员工都值得信赖。

12。一般规定

12.1 交货的履行地点为使用地点，付款的履行地点为下订单的购买方的法定所在地。

12.2 如合同一方停止付款、申请破产或进入非司法和解程序，另一方有权就尚未履行的部分解除合同。

12.3 如果本通用条款或任何双方约定的附加条款中的任何条款无效或失效，则本条款其余部分的有效性不受影响。合同双方承诺在可能的情况下，以另一项在商业效力方面等效的条款取代无效条款。

12.4 如双方未以书面形式另行约定，则下列法律应专门适用于本条款以及供应商与购买方之间约定的任何附加规定：

a) 如果供应商和下达相应订单的买方的法律所在地均位于欧盟境内，则应仅适用下达相应订单的买方法律所在地适用的法律。在此情况下，11.4.1980年XNUMX月XNUMX日《联合国国际货物销售合同公约》的适用不予适用。
b) 如果下达相应订单的供应商和/或买方的法律所在地位于欧盟以外，则应仅适用瑞士法律（不包括法律冲突规则）。在这种情况下，应适用11.4.1980年1月1日《联合国国际货物销售合同公约》，即使该公约第XNUMX（XNUMX）条的先决条件未得到满足。因本条件和其他约定条款引起的所有争议，如果无法友好解决，则应根据英国伦敦国际商会的调解和仲裁规则，由根据该规则任命的三名仲裁员最终解决。仲裁应在瑞士日内瓦以英语进行。但是，买方有权自行选择在任何对此类诉讼具有管辖权的普通法院对供应商提起诉讼。

13. 供应商的企业责任

13.1. 供应商应遵守并遵循《TSI 供应商与业务合作伙伴行为准则》（已发给供应商）中规定的原则。

13.2. 如果供应商聘用第三方履行其义务，其应确保任何第三方遵守《TSI 供应商与业务合作伙伴行为准则》。任何此类第三方的聘用均须事先获得采购方的明确书面批准。

13.3. 如果供应商不遵守《TSI 供应商与业务合作伙伴行为准则》中规定的原则，则购买者有权立即终止合同。

TSI = 21年05月2018日

TSI COVID声明

30.09.2020

30 年 2020 月 19 日，世界卫生组织宣布当前的 Covid-19 疫情（“Covid-11 疫情”）为国际关注的突发公共卫生事件，随后于 2020 年 19 月 XNUMX 日，世卫组织宣布 COVID-XNUMX 疫情为大流行病。

因此，本报价中的交货时间和/或交付时间为预估时间，不具有合同约束力。如已发出采购订单，TSI 将根据当前情况尽快审核日期。

双方特此确认知悉Covid-19疫情，且Covid-19疫情可能对双方履行本采购订单/协议/合同产生重大不利影响。为减轻双方与Covid-19疫情相关的风险和责任，双方同意：

(a) 对于因 Covid-19 疫情直接或间接造成的任何及所有损失、延误、责任、索赔、不履行或任何类型的其他影响，双方均不承担任何责任；并且

(b) 他们不可撤销地放弃因 Covid-19 疫情而向对方索取任何及所有损害赔偿、补偿、违约金、任何种类的合同罚金的权利。